Dopo il rapporto Draghi: semplificazione, pacchetti omnibus e potere regolatorio dell’Unione
1. Il Rapporto Draghi e la “semplificazione” come risposta alla crisi di competitività
Il Rapporto di Mario Draghi sul futuro della competitività europea, consegnato alla Commissione il 9 settembre 2024, si colloca in posizione centrale nel dibattito sul futuro dell’integrazione dell’UE. Esso prende le mosse da una constatazione drammatica: l’Unione, pur avendo garantito per decenni livelli elevati di benessere, tutela sociale e protezione dei diritti, sta perdendo terreno in termini di crescita, produttività e capacità di attrarre investimenti rispetto agli Stati Uniti e alla Cina. Il mercato interno, che nei Trattati continua a essere presentato come il fulcro del progetto integrativo, si rivela in realtà incompiuto, soprattutto nei settori dei servizi e delle tecnologie digitali. Inoltre, manca una politica industriale europea.
Dal punto di vista giuridico e delle fonti del diritto, la parte più rilevante del Rapporto è quella dedicata alla regolazione. Viene ricordato come negli ultimi venticinque anni la regolamentazione europea abbia svolto una funzione di protezione rispetto ai mercati internazionali, innalzando standard di tutela in materia di concorrenza, sicurezza dei prodotti, ambiente, condizioni di lavoro, diritti dei consumatori. Questa funzione si è però accompagnata a un’espansione della regolazione in nuovi settori – digitale, infrastrutture di rete, intelligenza artificiale, sostenibilità – e a un progressivo addensarsi dei livelli normativi e regolatori, con una moltiplicazione di atti derivati, atti delegati, atti di soft law e autorità indipendenti. Il Rapporto richiama, non a caso, l’esistenza di un centinaio di principali atti legislativi “tecnici” e di oltre duecento autorità regolatorie nei ventisette Stati membri.
Lo stesso Rapporto richiama, anche alla luce di studi del FMI, il dato secondo cui la combinazione tra eccesso di norme e frammentazione degli apparati normativi genera, di fatto, barriere interne al mercato unico equivalenti a dazi medi nell’ordine del 44-45% sui beni manifatturieri e addirittura del 110% sui servizi. Questo dato - che è stato immediatamente adottato dalla Commissione e da ampi settori della classe politica - ha assunto una forza simbolica notevole poiché consente di parlare di “dazi interni” come se l’Europa avesse imposto dazi a sé stessa attraverso il proprio apparato normativo.
In assenza di una piena capacità fiscale e di una politica industriale comune che consenta di mobilitare risorse proprie per investimenti di scala europea, la risposta che viene privilegiata nel discorso politico è quella della “liberazione” della competitività mediante la riduzione del carico regolatorio. Così, la semplificazione normativa, la riduzione degli oneri amministrativi, la rimozione delle barriere interne sono presentate come gli strumenti più immediatamente disponibili per rilanciare il mercato unico, senza affrontare direttamente la questione - assai più controversa sul piano politico - della creazione di nuove risorse proprie (rafforzando il QFP e prevedendo tasse europee), dell’emissione di debito comune e di programmi stabili di investimento. È in questo contesto che si collocano i pacchetti c.d. Omnibus del 26 febbraio 2025 e, più tardi, il Digital Omnibus per il quadro digitale e l’AI Act (regolamento sull’intelligenza artificiale), nonché la generale enfasi sulle politiche di better regulation.
2. Better regulation, accordo interistituzionale, Comunicazione 2021 e pacchetti Omnibus: la meta-regolazione come “fonte delle fonti”
Per comprendere la portata delle recenti iniziative di semplificazione - a cominciare dai pacchetti Omnibus del 2025 e dal successivo Digital Omnibus - è necessario collocarle nella genealogia del programma europeo di better regulation. A partire dall’Accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016, adottato ai sensi dell’art. 295 TFUE, Parlamento europeo, Consiglio e Commissione hanno progressivamente edificato un vero e proprio “codice di condotta” per la formazione del diritto derivato, idoneo a incidere tanto sul versante procedurale quanto su quello sostanziale. Tale quadro disciplina, infatti, non solo le modalità di elaborazione delle proposte (analisi di impatto ex ante, consultazioni pubbliche, valutazioni ex post), ma anche i criteri di ammissibilità, proporzionalità e “necessità” dell’intervento regolatorio, secondo una logica intrinsecamente selettiva delle opzioni normative disponibili.
Le Better Regulation Guidelines (Linee guida per una migliore regolamentazione) del 2021e il Better Regulation Toolbox (Strumenti per una migliore regolamentazione) del 2023 precisano come debbano essere condotte le valutazioni di impatto ex ante ed ex post, quali parametri utilizzare per misurare gli oneri amministrativi, come organizzare le consultazioni con i portatori di interessi e come modulare le opzioni regolatorie in funzione della dimensione delle imprese e dei settori interessati; strumenti quali il meccanismo c.d. one in, one out, gli esercizi REFIT, gli obiettivi quantitativi di riduzione degli oneri trasformano tali indicazioni in vincoli politici di fatto, idonei a orientare in modo significativo l’agenda legislativa. (v. M. Picchi, Legiferare meglio? A proposito della nuova Comunicazione della Commissione europea, 2021, in Osservatorio sulle fonti, 3/2021, p. 1053 ss.). Il concetto di "migliore regolamentazione" copre l'intero ciclo politico, dalla progettazione e preparazione delle politiche, passando per l'adozione, l'attuazione e l'applicazione, fino alla valutazione e la revisione (Commissione europea, Better Regulation Guidelines, 2021, p. 8).
Su tale base si innesta la Comunicazione della Commissione «Legiferare meglio: unire le forze per produrre leggi migliori» del 29 aprile 2021 (COM(2021) 219 final), adottata nel contesto del Next Generation EU con l’obiettivo dichiarato di adeguare il toolkit della better regulation alla duplice transizione verde e digitale. Il documento si presenta come sviluppo coerente dell’Accordo interistituzionale del 2016 e ridefinisce il quadro del “legiferare meglio” lungo alcune direttrici: rafforzamento dell’impegno congiunto delle istituzioni e degli Stati membri nella cura della qualità regolatoria; razionalizzazione, e per certi versi contrazione, degli spazi partecipativi; intensificazione della trasparenza mediante un portale legislativo comune; revisione e “ottimizzazione” degli strumenti di semplificazione e riduzione degli oneri, con particolare attenzione alla piena operatività del meccanismo one in, one out, secondo il quale occorre compensare nuovi oneri derivanti dalle proposte della Commissione riducendo gli oneri esistenti nello stesso ambito.
Sul piano della qualità regolatoria, la Commissione richiama Parlamento e Consiglio al pieno rispetto dell’Accordo interistituzionale, sottolineando come la valutazione d’impatto non debba coprire soltanto le proposte originarie della Commissione, poiché le modifiche introdotte nel negoziato co-legislativo possono incidere profondamente sugli effetti della normativa senza essere accompagnate da un’analisi analoga. Dopo la fase di consultazione, i servizi competenti della Commissione redigono un progetto di relazione sulla valutazione di impatto, che viene sottoposto all’esame del Comitato per il controllo normativo, organo indipendente incardinato presso il Segretariato generale della Commissione e composto da sette membri. Il Comitato esprime un parere - positivo, condizionato o negativo - ma non può bloccare definitivamente l’iniziativa della Commissione, giacché il potere di iniziativa legislativa resta espressione di una prerogativa politica che, in quanto tale, non può essere integralmente “procedimentalizzata” né subordinata a un vaglio tecnico vincolante. La prassi applicativa mostra, tuttavia, che l’attività del Comitato incide in modo concreto sul ciclo normativo, inducendo spesso una revisione sostanziale delle analisi di impatto e, indirettamente, delle stesse opzioni regolatorie prese in considerazione (A. Zandersone, B. Vettorazzi, M. Ritter, Application of the equal principle through pay transparency measures, European Parliamentary Research Service, PE 662.647, luglio 2021). Analoga sollecitazione è rivolta agli Stati membri, chiamati a contribuire in modo più sistematico alla valutazione ex post delle politiche europee mediante dati sugli effetti e sui costi delle misure; ma la stessa Comunicazione riconosce, e la dottrina sottolinea criticamente, come la difficoltà nel reperire informazioni affidabili a livello nazionale costituisca uno dei punti deboli strutturali del ciclo della better regulation (M. Picchi, Legiferare meglio?, 2021, p. 1059 ss.).
Un secondo nucleo concerne la partecipazione e la comunicazione con gli stakeholder e il pubblico. La Comunicazione del 2021 promette un sistema “più razionalizzato, più inclusivo e più semplice”, fondato su un unico invito a presentare contributi, questionari più comprensibili e un uso più intenso del portale «Di' la tua» (Have your say). I destinatari sono chiamati a intervenire una sola volta, in dodici settimane, su un pacchetto documentale che già contiene la configurazione preliminare dell’intervento. La dottrina ha evidenziato il rischio di un effetto paradossale: se la consultazione è troppo anticipata, essa si svolge su un’analisi ancora immatura e su opzioni non sufficientemente sviluppate; se interviene in una fase avanzata della valutazione d’impatto, le osservazioni possono giungere quando le scelte essenziali sono già sostanzialmente cristallizzate, riducendo l’incidenza effettiva della partecipazione sul contenuto delle norme (F. Cacciatore, N. Rangone, Qualità della regolazione nella pandemia e oltre, 2021, p. 6). Questo paradosso emerge con particolare nettezza nel settore ambientale, dove la partecipazione è riconosciuta - sin dalla Convenzione di Aarhus del 1998 e dal relativo Regolamento (CE) n. 1367/2006 - come pilastro della “democrazia ambientale” e come componente essenziale dello sviluppo sostenibile, ma viene spesso tradotta, sul piano dell’Unione, nella forma più debole delle mere consultazioni, anziché in procedure dialogiche forti. L’esperienza della piattaforma «Di' la tua» conferma tale tendenza: pur essendo concepita come strumento di attuazione degli obblighi partecipativi, essa soffre di criticità strutturali - dalla bassa partecipazione effettiva, anche nei dossier di grande rilievo come quello sul carbon border adjustment mechanism o meccanismo di adeguamento del carbonio alla frontiera (CBAM) o sulle materie prime critiche, alla forte tecnicità dei questionari, fino alla dipendenza da campagne organizzate - che ne fanno, proprio in materia ambientale, una sorta di “cartina di tornasole” dei limiti del modello consultivo europeo (I. Lolli, Partecipazione e consultazione delle parti interessate per la tutela dell’ambiente nell’Unione europea. L’esperienza della piattaforma Di’ la tua, in Osservatorio sulle fonti, 2/2023, p. 270 ss.).
Quanto alla trasparenza, la prospettiva del portale legislativo comune promette una tracciabilità integrale del ciclo normativo (studi, valutazioni, pareri scientifici, contributi degli interessi organizzati, versioni emendate dei testi). In assenza, però, di un obbligo di motivazione rafforzata sui criteri di selezione e di gerarchizzazione delle evidenze – quali dati, quali scenari, quali posizioni degli stakeholder siano stati privilegiati – il rischio è che tale strumento si riduca a un deposito documentale, più funzionale alla comunicazione che a un’effettiva responsabilità democratica.
Il nucleo più innovativo e, al tempo stesso, più problematico della Comunicazione è rappresentato dall’operatività generalizzata del one in, one out. A partire dal 2022, la Commissione si impegna a compensare ogni nuovo onere amministrativo derivante da una proposta con la soppressione di un onere equivalente in un altro atto dello stesso settore, salvo eccezioni motivate per iniziative di particolare valore aggiunto. Questo introduce una vera e propria contabilità regolatoria a somma zero, che permea trasversalmente la produzione normativa, e ha il vantaggio di rendere edotti i legislatori del costo amministrativo della regolamentazione ma rischia al contempo di consolidare una visione nella quale la legge è concepita innanzitutto come costo da contenere, piuttosto che come strumento di tutela dei diritti, di integrazione e di progresso sociale. In tale prospettiva, è stato efficacemente parlato di «parabola incompiuta» della Comunicazione del 2021 rispetto alle ambizioni del Green Deal: molta attenzione viene dedicata alla misurazione degli oneri e alla razionalizzazione delle procedure, ma non è chiarito come la better regulation debba farsi carico dell’impatto sociale della transizione verde, così da favorirne la legittimazione e l’accettazione da parte dei cittadini (L. Allio, “Legiferare meglio” per il Green Deal? La parabola incompiuta della Comunicazione della Commissione europea, 2021, p. 19 ss.). L’innesto di meccanismi come il “one in, one out” sulla strategia climatica appare, in questo senso, ambivalente: da un lato può rendere più consapevole il legislatore dell’onere complessivo imposto a imprese e cittadini; dall’altro rischia di trasformarsi in un vincolo quantitativo che rende più difficile adottare misure incisive di decarbonizzazione, soprattutto quando esse hanno effetti redistributivi rilevanti e richiedono, per essere accettate, un discorso esplicito sulla giustizia climatica e sociale (L. Allio, cit., p. 19 ss.; F. Cacciatore, N. Rangone, Qualità della regolazione nella pandemia e oltre, 2021, p. 6).
Sul versante dell’“ottimizzazione”, infine, la Comunicazione insiste sull’esigenza di integrare la previsione strategica e l’Agenda 2030 ONU nel ciclo di better regulation, di applicare sistematicamente il principio “non arrecare danni significativi” sul piano ambientale e il principio «digitale per definizione», di rendere più coerenti le clausole di revisione (c.d. review clauses). La Commissione riconosce, sulla scorta delle osservazioni della Corte dei conti europea, che molte clausole di revisione fissano termini e contenuti tali da rendere impossibile una vera valutazione dell’efficacia delle norme; propone dunque di armonizzarne la struttura, di migliorare la qualità e la riutilizzabilità dei dati raccolti, di fare delle valutazioni ex post un passaggio effettivo – e non meramente rituale – prima di intraprendere nuove iniziative.
Nel loro complesso, questi elementi - co-regolazione del processo con Parlamento e Consiglio, razionalizzazione (talora riduzione) delle consultazioni, portale legislativo, one in, one out, integrazione con la previsione strategica e il Green Deal, Agenda 2030 - delineano una better regulation che va oltre la mera tecnica di qualità normativa e assume i tratti di una vera meta-regolazione: un insieme di regole, pratiche e strumenti che condizionano, a monte, che cosa può essere normato, con quali obiettivi, con quali margini di discrezionalità politica e con quali costi ritenuti accettabili.
3. I pacchetti di semplificazione Omnibus del 2025
I pacchetti Omnibus del 2025, tanto nel campo ESG (European Sustainability Goals; Obiettivi di sostenibilità europei: CSRD, CSDDD, Tassonomia, CBAM) quanto nel settore digitale (AI Act, GDPR, Data Act), rappresentano la proiezione legislativa di questo disegno: sono atti di “secondo livello” che intervengono trasversalmente su fonti appena adottate, traducendo in modifiche normative concrete i vincoli e le priorità fissati dalla Comunicazione del 2021 e, in senso più sostanziale, del Rapporto Draghi. In questa prospettiva, la semplificazione non è un mero esercizio tecnico, ma lo strumento attraverso il quale la regolazione orienta il contenuto stesso delle fonti, nella direzione – non priva di ambiguità – di una compressione selettiva dell’acquis in nome della competitività.
3.1 Il pacchetto di semplificazione Omnibus I sul Green Deal
Il primo pacchetto di semplificazione, il c.d. Omnibus I del 26 febbraio 2025, è dedicato alla sostenibilità e alla finanza verde. Esso interviene sugli atti centrali del Green Deal: la Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive, dir. (UE) 2022/2464 – CSRD), la Direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, dir. (UE) 2024/1760 – CSDDD/CS3D), il reg. (UE) 2023/956 che istituisce il Meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere (Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM), il reg. (UE) 2021/523 che istituisce il programma InvestEU, nonché su alcuni atti delegati del reg. (UE) 2020/852 sulla tassonomia delle attività ecosostenibili. Tale pacchetto della Commissione è poi sfociato in una serie di atti normativi di revisione (regolamenti, direttive, atti delegati) degli atti di cui sopra e di altri più risalenti; alcuni già approvati e in attesa di recepimento (ad es., la direttiva 2025/794 deve essere recepita dagli Stati membri entro il 31 dicembre 2025) e altri ancora in fase di approvazione.
La Commissione, nel documento esplicativo che accompagna il pacchetto, sottolinea come le modifiche introdotte dalla dir. (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025 - la cosiddetta Stop-the-clock, che modifica le dir. (UE) 2022/2464 e 2024/1760 per quanto riguarda le date di applicazione di taluni obblighi di rendicontazione e di due diligence - mirino a rendere la disciplina «più proporzionata e più facile da applicare». Ciò si traduce nella previsione di un ritardo di due anni nell’applicazione degli obblighi di rendicontazione per le imprese che avrebbero dovuto rendicontare per la prima volta nel 2026 o nel 2027 (le cosiddette “ondate 2 e 3” di attuazione), nell’introduzione di uno standard volontario semplificato per le imprese sottosoglia che vogliano comunque comunicare informazioni di sostenibilità e una revisione degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) (art. 1 dir.va 2025/794 che modifica l’art. 5 della dir.va 2022/2464 CSRD). La Commissione annuncia, inoltre, l’intenzione di adottare un atto delegato che riduca in modo sostanziale il numero dei punti informativi (datapoint) obbligatori, semplificando le tabelle e i modelli di rendicontazione. Secondo lo stesso documento illustrativo della Commissione, ciò dovrebbe comportare una riduzione dei punti informativi di quasi il 70%.
Sul versante della Tassonomia UE (Reg. (UE) 2020/852, 18 giugno 2020, sull’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e che modifica il regolamento (UE) 2019/2088), riguardante i criteri per determinare se un’attività economica possa considerarsi ecosostenibile, al fine di individuare il grado di ecosostenibilità di un investimento, gli obblighi di comunicazione vengono limitati alle imprese più grandi, comprese nel nuovo perimetro della CSRD, mentre per le altre si apre la via di una rendicontazione meramente volontaria. Viene inoltre introdotta la possibilità di comunicare anche allineamenti “parziali” alla Tassonomia, nella logica di favorire percorsi graduali di transizione e di dare visibilità a progressi che non raggiungono ancora la piena conformità.
Un capitolo specifico del pacchetto è dedicato al CBAM, sfociato nell’approvazione del Regolamento (UE) 2025/2083 del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 ottobre 2025, che modifica il regolamento (UE) 2023/956 per quanto riguarda la semplificazione e il rafforzamento del meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere. Il regolamento (art. 2-bis) esenta dagli obblighi di dichiarazione e di acquisto dei certificati gli importatori che introducono ogni anno nell’Unione piccole quantità di beni soggetti al meccanismo, fissando una soglia di 50 tonnellate di massa netta di merci CBAM, corrispondenti a circa 80 tonnellate di CO₂ equivalente (c.d. soglia unica basata sulla massa di cui all’allegato VII). Questo intervento, secondo la Commissione europea, dovrebbe esonerare dall’adempimento circa il 90% degli importatori, mantenendo tuttavia nel perimetro del meccanismo oltre il 99% delle emissioni incorporate nei beni importati, grazie alla forte concentrazione di volumi su un numero relativamente ristretto di operatori. L’art. 2-bis prevede un’esenzione condizionata dal carattere quantitativo delle importazioni, costruita come strumento di semplificazione per i piccoli volumi, ma bilanciata da: (i) un meccanismo di recupero integrale in caso di superamento della soglia; (ii) una valutazione annuale parametrata alle emissioni incorporate; (iii) la possibilità di intervento regolatorio tramite atti delegati. Ne emerge una disposizione tipica delle regolazioni climatiche contemporanee: formalmente semplice (una soglia), ma strutturalmente densa di implicazioni operative e di tecnica delle fonti. In parallelo, si prevedono semplificazioni delle procedure di autorizzazione dei dichiaranti, dei metodi di calcolo delle emissioni e degli obblighi di rendicontazione, accompagnate dall’irrobustimento delle clausole anti-elusione e da una strategia comune di contrasto alle frodi.
La Stop-the-clock svolge così una duplice funzione. Da un lato, differisce l’entrata in vigore di taluni obblighi di rendicontazione e di due diligence (come vedremo nel par. 3.2), consentendo agli Stati membri di adeguarsi entro il 31 dicembre 2025 e alle imprese di disporre di un tempo supplementare per predisporre sistemi informativi adeguati. Dall’altro, apre uno spazio politico per la ricalibratura sostanziale di CSRD e CSDDD attraverso le proposte Omnibus, prima ancora che il quadro originario abbia iniziato a dispiegare pienamente i propri effetti.
3.2 L’Omnibus sulla due diligence: la CSDDD riscritta in itinere
La CSDDD (dir. (UE) 2024/1760) occupa una posizione centrale nell’architettura del Green Deal, poiché si colloca al crocevia fra disciplina del mercato interno, tutela dei diritti umani e protezione dell’ambiente lungo le catene globali del valore. La direttiva configura un dovere di diligenza (c.d. due diligence) e controllo continuativo in capo alle grandi imprese stabilite nell’Unione e ad alcune imprese di Paesi terzi con presenza economica significativa nel mercato interno, imponendo l’identificazione, la prevenzione, l’attenuazione e il rimedio di impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente, da integrare nelle politiche aziendali e nei sistemi di gestione del rischio, e collegando, per i gruppi di maggiori dimensioni, tali obblighi all’adozione di piani di transizione climatica coerenti con l’Accordo di Parigi.
In questo quadro, il pacchetto Omnibus e la direttiva “stop-the-clock” intervengono in due tempi. In un primo momento, la direttiva (UE) 2025/794 differisce di un anno il termine di recepimento della CSDDD e l’avvio della prima fase applicativa. Gli Stati membri devono adottare e pubblicare le misure di attuazione entro il 26 luglio 2027. L’applicazione per la prima ondata di imprese (le più grandi) decorre dal 26 luglio 2028 in un disegno di coordinamento temporale “in parallelo” con il calendario della CSRD. Il tempo è qui utilizzato come variabile regolatoria: un atto successivo sospende gli effetti di una direttiva che non ha ancora dispiegato appieno la propria efficacia, aprendo uno spazio per una revisione sostanziale.
In un secondo momento, la proposta Omnibus sulle discipline ESG utilizza questo spazio per ricalibrare la CSDDD. La Commissione, nel documento illustrativo del 26 febbraio 2025, presenta un pacchetto di modifiche dichiaratamente “semplificatorie”. La semplificazione viene presentata come risposta a una criticità ricorrente segnalata dagli operatori di minori dimensioni: l’esposizione delle piccole e medie imprese a richieste informative di sostenibilità “a cascata”, provenienti da imprese maggiori e, più in generale, da soggetti inclusi negli obblighi di rendicontazione e due diligence. Tale impostazione è inoltre ricondotta dalla Commissione a un’agenda di riduzione degli oneri e di rafforzamento della competitività, che nel dibattito istituzionale recente ha trovato un riferimento nel Rapporto Draghi sulla competitività europea.
Innanzitutto, viene alleggerito il dovere di mappatura lungo la catena del valore. Le imprese non sarebbero più tenute a svolgere in modo sistematico verifiche approfondite sull’intera catena di attività. La due diligence viene concentrata sui partner commerciali diretti. Il controllo sugli anelli indiretti opererebbe solo in presenza di “informazioni plausibili” che segnalino rischi o impatti negativi. Contestualmente, gli intervalli tra le valutazioni periodiche vengono dilatati. Il monitoraggio passa da una cadenza tendenzialmente annuale a una verifica ogni cinque anni, ferma restando la necessità di riattivare le misure in caso di mutamenti rilevanti.
Si prevede inoltre un alleggerimento delle obbligazioni a carico dei partner più piccoli della filiera: le informazioni che le grandi imprese possono richiedere a piccole e medie imprese e imprese a media capitalizzazione di minori dimensioni (c.d. small mid-caps) vengono limitate, in via generale, a quelle contenute nello standard volontario di rendicontazione della CSRD, salvo che si tratti di dati strettamente necessari per mappare impatti non coperti dallo standard e non ottenibili altrimenti. In tal modo, la semplificazione della CSRD e l’introduzione di standard volontari di rendicontazione si riflettono direttamente sul perimetro degli obblighi di due diligence, con l’intento dichiarato di attenuare l’effetto “a cascata” sulle imprese di dimensioni minori inserite nelle catene del valore.
Un ulteriore profilo riguarda la responsabilità civile: la proposta Omnibus sopprime le condizioni armonizzate di responsabilità civile previste nella CSDDD, rinviando alle discipline nazionali sia la configurazione delle fattispecie sia la definizione dei rapporti tra diritto dell’Unione e diritto del Paese terzo nel quale il danno si verifica, pur mantenendo ferma, sul piano dei principi, l’esigenza di rimedi effettivi. Parallelamente, si estende la tecnica della massima armonizzazione ad alcune disposizioni chiave in materia di due diligence, riducendo i margini per il gold plating nazionale e perseguendo un maggiore livellamento delle condizioni concorrenziali tra gli Stati membri.
Quanto allo stato dell’iter, al 22 dicembre 2025 il fascicolo non risulta ancora chiuso con pubblicazione in Gazzetta ufficiale. Il 9 dicembre 2025 Consiglio e Parlamento hanno raggiunto un accordo politico provvisorio in sede di trilogo (Consiglio UE, vedi https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/12/09/council-and-parliament-strike-a-deal-to-simplify-sustainability-reporting-and-due-diligence-requirements-and-boost-eu-competitiveness/). Il Parlamento ha poi approvato l’accordo in plenaria il 16 dicembre 2025. Restano necessari i passaggi conclusivi, inclusa l’adozione formale da parte del Consiglio e la successiva pubblicazione.
La combinazione di questi elementi - concentrazione sui partner diretti, allungamento degli intervalli di revisione, limitazione strutturale delle richieste informative verso piccole e medie imprese e imprese a media capitalizzazione di minori dimensioni, rinvio alla responsabilità civile nazionale, estensione della massima armonizzazione su altri aspetti - disegna un quadro che la Commissione presenta come un equilibrio più proporzionato tra oneri e benefici, orientato a “semplificare” e “razionalizzare” la due diligence. Se, tuttavia, lo collochiamo nel contesto più ampio delle modifiche politicamente concordate nel 2025, che includono un innalzamento delle soglie dimensionali e la riduzione degli obblighi lungo la catena del valore, vediamo emergere una trasformazione più profonda: una direttiva originariamente concepita come disciplina orizzontale per un’ampia platea di grandi imprese tende a ridursi a regolazione per un numero relativamente ristretto di gruppi, con obblighi diluiti nel tempo e nello spazio della filiera.
Questi interventi normativi equivalgono a una “seconda lettura sostanziale” della direttiva, compiuta in tempi brevi: un atto di livello equivalente interviene a modificare in modo incisivo una disciplina appena approvata, in nome di obiettivi di competitività e di semplificazione assunti come criteri di meta-regolazione. Il principio di affidamento degli operatori, che avevano iniziato a prepararsi a un certo regime, e quello di prevedibilità dell’ordinamento appaiono in questo modo compressi, proprio nel settore – quello della sostenibilità e dei diritti nelle catene globali – che l’Unione aveva individuato come pilastro della propria identità regolatoria. Nonostante queste critiche, non si può che accogliere con favore l’idea di semplificare il sistema e di renderlo più consono ai principi di proporzionalità e di sussidiarietà.
3.3 Il Digital Omnibus e il regolamento sull’intelligenza artificiale
Il 19 novembre 2025 la Commissione ha presentato un pacchetto di proposte comunemente indicato come Digital Omnibus, che si articola in un duplice intervento: da un lato, la proposta di regolamento recante misure di semplificazione per l’attuazione del regolamento sull’intelligenza artificiale (c.d. AI Act, reg. (UE) 2024/1689) (COM(2025) 836, “Digital Omnibus on AI”); dall’altro, una proposta “orizzontale” di modifica e razionalizzazione di un insieme di atti del diritto digitale dell’Unione (COM(2025) 837), che tocca, fra l’altro, il regolamento relativo al trattamento e alla libera circolazione dei dati personali (c.d. GDPR) e il regolamento sull’accesso equo ai dati e sul loro utilizzo (c.d. Data Act, reg. (UE) 2023/2854), oltre a profili di segnalazione degli incidenti in materia di cibersicurezza. In entrambi i casi, la ratio dichiarata è quella di ridurre costi di applicazione e i problemi applicativi, in risposta alle sollecitazioni provenienti in modo pressante soprattutto dalle piccole e medie imprese, e nel quadro più generale della strategia europea di “semplificazione” legata agli obiettivi di competitività (richiamando espressamente anche il Rapporto Draghi).
Sul versante dell’intelligenza artificiale, l’intervento non assume la forma di un arretramento frontale del paradigma “risk-based”, bensì di un riposizionamento delle condizioni di attuazione e di alcuni adempimenti. La proposta prevede, in particolare, un meccanismo che collega l’entrata in applicazione degli obblighi per i sistemi ad alto rischio alla disponibilità di misure di supporto alla applicazione (standard armonizzati, specifiche comuni, linee guida), la cui adeguatezza dovrebbe essere attestata da una decisione della Commissione; da tale decisione decorrerebbero termini differenziati (6 o 12 mesi) e, comunque, con un limite temporale che sposta l’orizzonte applicativo fino al 2 dicembre 2027 per talune categorie (Allegato III) e al 2 agosto 2028 per altre (Allegato I). In parallelo, la Commissione propone di estendere alle imprese a media capitalizzazione di taglia minore (in luogo di “small mid-caps”) una parte delle semplificazioni originariamente riservate alle piccole e medie imprese, incluse la documentazione tecnica in forma semplificata e una disciplina dei massimali sanzionatori più “protettiva”, oltre a rimodulare l’asse dell’alfabetizzazione all’intelligenza artificiale, spostandolo verso un dovere di promozione e sostegno da parte della Commissione e degli Stati membri, anziché verso un obbligo indistinto in capo a fornitori e utilizzatori (fermi restando, per i responsabili dell’impiego di sistemi ad alto rischio, specifici obblighi formativi) (vedi COM(2025) 836 final).
Nel secondo troncone (COM(2025) 837), il riassetto delle fonti, dopo aver chiarito nel solco della giurisprudenza della Corte di giustizia (es. C-582/14, Breyer, 19 ottobre 2016), il concetto di dato personale, incide su due nodi particolarmente sensibili. In primo luogo, in materia di protezione dei dati, la proposta introduce una disciplina che, nel contesto dello sviluppo e del funzionamento di sistemi e modelli di intelligenza artificiale, esplicita la praticabilità del legittimo interesse quale base giuridica ex art. 6, par. 1, lett. f) GDPR (liceità del trattamento dati), accompagnandola a requisiti e cautele (incluse misure per evitare o gestire il trattamento di categorie particolari di dati e un rafforzamento del diritto di opposizione in tale contesto). In secondo luogo, sul crinale della riservatezza nelle comunicazioni elettroniche e dei cookie, l’intervento mira a ridurre l’onerosità procedurale del consenso (per l’utente: pop-up ripetuti, scelte complicate, richiesta di conferme frequenti; per i siti: costi di compliance e di gestione dei banner, rischio di errori, impatto sull’esperienza d’uso e sulle conversioni) mediante regole procedurali orientate alla semplificazione (ad esempio, modalità di rifiuto “con un solo clic” e limiti alla riproposizione della richiesta per lo stesso scopo). Quanto al Regolamento sui dati, la proposta, tra le varie modifiche, incorpora alcune disposizioni finora collocate nel Regolamento sulla governance dei dati e, al contempo, estende a imprese di taglia media alcune misure di favore originariamente pensate per le piccole e medie imprese.
Tali atti non vanno considerati isolatamente, ma alla luce dell’ecosistema regolatorio nel quale si inseriscono, che comprende anche il Digital Services Act (reg. (UE) 2022/2065 – DSA) e il Digital Markets Act (reg. (UE) 2022/1925 – DMA), oltre al già citato GDPR. Questi atti esprimono un modello europeo di regolazione dei poteri privati fondato sulla tutela dei diritti fondamentali, sul controllo delle posizioni dominanti e sulla convinzione che l’Unione possa esercitare, attraverso le proprie regole, una forma peculiare di potere esterno in grado di compensare, almeno in parte, la minore dotazione di potere fiscale e militare. Nel complesso, l’operazione pone una questione che investe non solo la politica industriale, ma anche la teoria della regolazione europea. La capacità dell’Unione di proiettare standard oltre i confini del mercato interno presuppone, infatti, un nesso tra ambizione normativa, certezza degli obblighi e credibilità dell’attuazione. Una semplificazione che incida sulle scadenze di applicazione, sui perimetri soggettivi e sui snodi strutturali dell’architettura regolatoria può essere letta come un rischio di rinuncia unilaterale a una parte del vantaggio regolatorio europeo nella fase stessa in cui gli standard entrano nella messa a regime. Al contempo, la rimodulazione può essere interpretata come misura di sostenibilità dell’acquis, volta a contenere costi di conformità percepiti come eccessivi — in particolare per piccole e medie imprese e imprese a media capitalizzazione di taglia minore — e, quindi, a preservare nel medio periodo l’effettività delle regole e la capacità conformativa dell’Unione.
Se mettiamo in relazione Omnibus I e Digital Omnibus, osserviamo come la tecnica dell’Omnibus – un atto trasversale che modifica contestualmente più strumenti normativi – divenga lo strumento privilegiato per operare una revisione a posteriori dell’acquis, alla luce di una diversa valutazione della competitività e dei costi regolatori. La meta-regolazione smette così di essere soltanto un codice procedurale e diviene, a tutti gli effetti, un meccanismo legislativo di secondo livello che interviene per ricalibrare fonti appena adottate.
4. Frammentazione applicativa e gold plating
Se è vero che l’eccesso di norme e la loro frammentazione producono effetti economici analoghi a quelli di dazi interni, non possiamo però attribuire tale esito esclusivamente alla sovrabbondanza dell’acquis europeo. Una quota significativa delle barriere che ostacolano il pieno funzionamento del mercato interno discende, infatti, da fenomeni che possiamo definire di “cattiva attuazione”, di gold plating e di indebolimento delle forme di attuazione giudiziale e politico.
La direttiva 2006/123/CE sui servizi nel mercato interno, che avrebbe dovuto rimuovere un’ampia gamma di ostacoli normativi e amministrativi alla libera prestazione di servizi, rappresenta, da questo punto di vista, un caso esemplare. Numerosi studi della Commissione hanno mostrato come, a distanza di quasi vent’anni dall’adozione, persistano in molti ordinamenti nazionali requisiti professionali, regimi autorizzatori e vincoli corporativi che limitano di fatto l’accesso di prestatori di altri Stati membri, in settori quali l’edilizia, i servizi alle imprese, la distribuzione. La stessa implementazione dei punti unici di contatto e delle procedure elettroniche previste dalla direttiva è avvenuta in modo diseguale, con livelli di efficienza e di facilità di uso per gli utenti molto diversi da Stato a Stato, con evidenti ricadute sull’effettività dell’art. 56 TFUE.
Accanto alla mancata attuazione o all’attuazione selettiva delle direttive, si colloca il fenomeno del gold plating. Ogniqualvolta l’Unione adotta direttive di armonizzazione minima, gli Stati membri conservano la facoltà di introdurre standard di tutela più elevati. In concreto, ciò si traduce spesso nell’aggiunta di requisiti formali e sostanziali che eccedono gli obblighi imposti dal diritto UE, senza che vi sia sempre una chiara giustificazione in termini di interesse generale. In materia ambientale – si pensi, ad esempio, alle direttive su rifiuti, emissioni, valutazione di impatto , in materia di fondi strutturali e di gestione del PNRR, in materia di contratti pubblici, troviamo numerosi casi in cui le discipline nazionali moltiplicano i livelli di controllo, abbassano le soglie per le procedure più complesse, impongono piattaforme telematiche rigide anche per affidamenti di valore minimo. Non è raro che un’università o un ente locale debba attivare procedure complesse su piattaforme centralizzate per l’acquisto di un singolo libro, o che un micro-progetto finanziato da un programma europeo sia soggetto a requisiti documentali sostanzialmente identici a quelli di un grande partenariato transnazionale.
Questo tipo di sproporzione rende tangibile, sul piano quotidiano, il senso di “eccesso di regole”, ma la causa va rintracciata anche nelle scelte nazionali di attuazione, spesso orientate da logiche precauzionali, di riduzione del rischio di responsabilità amministrativa e contabile, più che da una valutazione razionale dei costi amministrativi complessivi.
Un terzo elemento riguarda il ruolo della Corte di giustizia nella costruzione e nella tutela del mercato interno. La stagione delle grandi pronunce sui divieti di misure di effetto equivalente (da Cassis de Dijon a Keck e oltre) ha segnato un’epoca in cui gli articoli oggi 34-36 TFUE e 56 TFUE venivano utilizzati come veri e propri parametri “costituzionali” della libertà di circolazione. Negli ultimi anni, il contenzioso di questo tipo sembra essersi rarefatto, a favore di controversie più settoriali, spesso concentrate su profili tecnici di diritto derivato o su specifici regimi di autorizzazione. Non si tratta, evidentemente, di un venir meno dell’attenzione della Corte, ma di una trasformazione del quadro: la presenza di un diritto derivato molto più ampio e dettagliato spinge il conflitto sul terreno della conformità a regolamenti e direttive, mentre il ruolo delle libertà fondamentali come clausole generali di apertura dell’ordinamento interno appare meno visibile.
Se colleghiamo questi tre profili – mancata attuazione, gold plating, mutamento del contenzioso – comprendiamo che i “dazi interni” derivano in misura significativa anche da una governance difettosa delle fonti oltre che dalla loro quantità. La semplificazione che intervenisse solo sul livello europeo, riducendo gli obblighi comuni senza toccare le cause profonde di frammentazione, rischierebbe perciò di produrre un mercato interno ancora più disomogeneo, con meno tutela comune e non necessariamente con minori oneri complessivi.
5. Semplificazione, certezza del diritto e proporzionalità degli obblighi
Alla luce di quanto precede, la nozione di semplificazione va sottratta a una lettura puramente quantitativa. Nei pacchetti Omnibus del 2025 la semplificazione opera come criterio di governo delle fonti: non solo riduce o rinvia obblighi, ma riorienta la traiettoria applicativa di atti recenti alla luce di una valutazione aggiornata dei costi regolatori e della competitività. In questa prospettiva, la tecnica Omnibus e le misure stop-the-clock rendono visibile un tratto strutturale della meta-regolazione: l’acquis normativo non è più considerato un assetto da consolidare, ma un insieme di strumenti “riaggiustabili” in tempi brevi.
Questa modalità di intervento solleva anzitutto un problema di certezza del diritto. La modifica ravvicinata di testi appena adottati produce una fase di instabilità nella quale operatori economici, autorità di controllo e enti pubblici devono ricostruire un quadro stratificato, composto da testo originario, atti modificativi, regimi transitori, atti delegati e orientamenti interpretativi. In tale contesto il principio generale di tutela dell’affidamento – spesso evocato dalla Corte di giustizia – è messo alla prova in termini concreti: investimenti organizzativi e sistemi di conformità predisposti sulla base di una disciplina appena introdotta vengono ricalibrati prima ancora che l’assetto normativo abbia raggiunto un punto di equilibrio.
Queste difficoltà, tuttavia, non possono tradursi in una difesa dello status quo. Un punto debole ricorrente della regolazione europea, soprattutto nei settori ad alta intensità procedurale (sostenibilità, appalti, programmi di finanziamento, attuazione digitale), è la scarsa attenzione alla differenziazione qualitativa degli obblighi. La proporzionalità è spesso affidata a soglie quantitative, mentre il contenuto degli adempimenti - formulari, tracciabilità, audit, procedure interne, obblighi informativi a cascata - tende a restare sostanzialmente uniforme. Il risultato non è tanto un “eccesso di regole” in astratto, quanto un appesantimento sproporzionato per categorie di destinatari che non dispongono di capacità organizzative paragonabili.
Una politica di semplificazione coerente con i principi di proporzionalità e ragionevolezza dovrebbe quindi operare in direzione selettiva: tipizzare i destinatari e graduare gli obblighi in base a dimensione, rischio e capacità amministrativa, riducendo gli effetti di trasferimento a valle nelle catene del valore. In questo senso gli strumenti di better regulation dovrebbero essere impiegati non come mera contabilità a somma zero, ma come architettura di qualità sostanziale della regolazione.
6. Conclusioni
La metafora dei “dazi interni”, ripresa dal Rapporto Draghi anche sulla base di stime del Fondo monetario internazionale, ha il merito di riportare al centro la questione del mercato interno e della competitività internazionale dell’Italia. Se per “dazi interni” si intende la combinazione tra frammentazione normativa, cattiva attuazione e gold plating, la diagnosi coglie un punto reale: barriere prodotte dalla governance difettosa delle fonti possono incidere sulla crescita più di molte misure esterne. Il rischio, però, è che tale diagnosi venga traslata in modo improprio su un piano diverso, trasformandosi in un’agenda di semplificazione intesa soprattutto come riduzione o rinvio di obblighi comuni, cioè come compressione selettiva dell’acquis.
In questo senso, i pacchetti Omnibus del 2025 segnalano un salto qualitativo rispetto alle esperienze consolidate di better regulation. Gli strumenti del “legiferare meglio” operano tipicamente come meta-regole procedurali e come tecniche di razionalizzazione del ciclo normativo: mirano a migliorare qualità e coerenza della regolazione, a contenere oneri amministrativi e a rendere più trasparente la formazione delle politiche, senza incidere, almeno in linea di principio, sul nucleo sostanziale degli obiettivi di tutela. I pacchetti Omnibus, pur radicandosi in quel lessico e in quella grammatica, producono invece un effetto diverso e più incisivo. La semplificazione non si esaurisce nella riduzione di ridondanze o nella chiarificazione delle definizioni, ma interviene direttamente sulla portata applicativa dell’acquis recente mediante rinvii delle scadenze e contrazioni del perimetro soggettivo.
Ne deriva una dinamica che appare più appropriato qualificare come deregulation selettiva, o quantomeno come ri-regolazione al ribasso. La semplificazione coincide qui con una riduzione ex ante del numero dei destinatari e con una dilazione nel tempo dell’effettività degli obblighi, prima ancora che le discipline originarie abbiano raggiunto un punto di consolidamento applicativo. Sul piano sistemico, questa traiettoria può tradursi in un rischio di rinuncia unilaterale a una parte del vantaggio regolatorio europeo proprio nella fase in cui l’Unione mette a regime standard destinati a incidere anche oltre i confini del mercato interno.
Ciò non conduce, tuttavia, a negare la necessità della semplificazione. La questione è piuttosto la sua direzione. Una politica delle fonti coerente con l’obiettivo di rafforzare la competitività europea dovrebbe perseguire simultaneamente due linee d’azione. Da un lato, completare il mercato interno non significa smontare regole comuni, ma renderle effettive e realmente uniformi. Ciò richiede un contrasto più incisivo alle barriere prodotte dal gold plating, un uso più selettivo dell’armonizzazione minima nei settori chiave e un rafforzamento dell’attuazione, anche giudiziale, delle libertà di circolazione. Dall’altro lato, occorre intervenire sulla struttura degli obblighi, operando una differenziazione qualitativa in base a destinatari e rischio: graduare i carichi procedurali per micro-operatori e piccole imprese, ridurre gli effetti “a cascata” nelle catene del valore, prevedere corsie semplificate per attività e operazioni di modesto valore o impatto, concentrando gli oneri più onerosi su soggetti e attività in grado di sostenerli.
In questa prospettiva, i pacchetti Omnibus possono essere utilizzati per correggere sproporzioni evidenti, semplificare formulazioni ridondanti e ricomporre conflitti tra livelli normativi senza pregiudicare il livello di tutela sostanziale. Se, invece, la semplificazione viene impiegata prevalentemente come leva di compressione selettiva dell’acquis, essa rischia di alimentare l’illusione deregolatoria: l’idea che l’assenza di una piena capacità fiscale e di una politica industriale europea possa essere compensata mediante svalutazioni regolatorie. Per evitare tale esito, la disciplina delle fonti deve tornare a essere concepita non come variabile di aggiustamento congiunturale, ma come componente strategica del mercato interno e, insieme, del potere regolatorio dell’Unione. La semplificazione è un mezzo, non un fine: la sua legittimazione dipende dalla capacità di ridurre oneri sproporzionati e frammentazioni senza indebolire l’unità, la prevedibilità e la funzione conformativa della regolazione europea.
