Aggiornato al 31.12.2020
- Modifiche al regolamento sulle operazioni con parti correlate, al regolamento mercati e al regolamento emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto in recepimento della direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2)
- Modifiche del Regolamento emittenti in materia di modalità di accesso ai documenti contenenti le informazioni chiave (KID) per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIPs)
La direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder rights directive 2, “SHRD 2”), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, è stata recepita a livello di normativa primaria nell’ordinamento domestico per il tramite dei decreti legislativi 10 maggio 2019, n. 49, e 14 luglio 2020, n. 84.
La SHRD 2 è una direttiva di armonizzazione minima, che mira a migliorare la governance delle società quotate attraverso un più efficace coinvolgimento degli azionisti e a favorire la sostenibilità delle imprese nel medio-lungo termine. Il raggiungimento di tali obiettivi si declina, inter alia, tramite regole riguardanti: (i) l’identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l’agevolazione dell'esercizio dei diritti di voto; (ii) la trasparenza da parte degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto; (iii) la trasparenza sulle remunerazioni degli amministratori e la voice dei soci in materia; (iv) la gestione delle operazioni con parti correlate.
Pur essendo la disciplina nazionale già in larga parte conforme alle indicazioni recate dalla SHRD 2, il suo puntuale recepimento ha richiesto l’esercizio da parte della Consob della potestà regolamentare per gli ambiti di propria competenza. In particolare, il nuovo terzo comma dell’art. 2391-bis, del codice civile demanda alla Consob la declinazione della disciplina concernente le operazioni con parti correlate, mentre gli articoli 123-ter, commi 7 e 8, 124-novies, commi 1, 2 e 4, del TUF, attribuiscono alla medesima la potestà regolamentare, rispettivamente, in materia di trasparenza delle remunerazioni e di obblighi informativi posti in capo a gestori di attivi e consulenti in materia di voto.
A tal fine, all’esito di una pubblica consultazione con il mercato, in data 10 dicembre 2020, la Consob ha adottato le modifiche alla propria regolamentazione finalizzate al recepimento della SHRD 2. Nella definizione dell’intervento regolamentare la Consob si è altresì giovata dell’apposito parere rilasciato dal Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori. Tale comitato, istituito dalla Consob con delibera n. 20477 del 12 giugno 2018, raccoglie rappresentati degli stakeholder dell’Istituto e ha la finalità di agevolare il confronto tra l’autorità di vigilanza e i soggetti interessati, anche tramite il suo coinvolgimento, con funzione consultiva, nel procedimento di adozione dei regolamenti e degli altri atti a contenuto generale di competenza della Consob.
In particolare, al fine di recepire SHRD 2 sono state approvate:
- la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, recante modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni (http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2020/d21623.htm);
- la delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, recante modifiche al Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e al Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di Mercati, adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, e successive modificazioni (http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2020/d21624.htm).
Contestualmente, sono state adottate ulteriori modifiche all'articolo 2-ter del Regolamento emittenti, volte ad adeguare il testo regolamentare alla nuova nozione di PMI (a cui si ricollega una disciplina di favore volta a promuovere l’accesso al mercato dei capitali di rischio) introdotta nel d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) ad opera dell'articolo 44-bis del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, convertito con legge n. 120 dell'11 settembre 2020 (http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2020/d21625.htm).
Gli esiti della consultazione condotta, le osservazioni pervenute, nonché la relazione illustrativa delle modifiche da ultimo illustrate sono pubblicate sul sito internet della Consob, nella sezione regolamentazione
(https://www.consob.it/web/area-pubblica/consultazioni/documenti/Regolamentazione/lavori_preparatori/consultazione_recepimento_direttiva_ue_2017_828_esiti.htm).
Da ultimo, si evidenzia che il completo recepimento della SHRD 2 a livello di normativa secondaria della Consob richiede, altresì, l’adattamento di talune previsioni recate dal Provvedimento Unico Consob-Banca d’Italia sul post-trading del 13 agosto 2018, in particolare per quanto concerne le disposizioni riguardanti l’identificazione degli azionisti e l’agevolazione dell’esercizio dei diritti di voto. Si segnala in proposito che, dal 3 agosto al 25 settembre 2020, si è svolta la pubblica consultazione riguardante le proposte di modifica a detto provvedimento.
In data 15 dicembre 2020, a seguito di una pubblica consultazione (svoltasi nel periodo 30 luglio – 30 settembre 2020), la Consob ha adottato le delibere nn. 21639 e 21640 con le quali ha adeguato la propria regolamentazione secondaria alle modifiche apportate dal d.lgs. 25 novembre 2019, n. 165, all’art. 4-sexies, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) (le citate delibere sono consultabili ai seguenti indirizzi web http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2020/d21639.htm e http://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2020/d21640.htm).
Il citato d.lgs. 165/2019 ha abolito l’obbligo di notifica preventiva alla Consob del documento contenente le informazioni chiave (“KID”) dei prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (“PRIIPs”). Tale obbligo era stato originariamente introdotto nel TUF agli artt. 4-sexies, comma 2, lett. c), e 4-decies (esercitando l’apposita opzione attribuita dalla legislazione unionale), a seguito dell’adeguamento dell’ordinamento nazionale al Regolamento (UE) n. 1286/2014 del 26 novembre 2014 (c.d. “Regolamento PRIIPs”), avvenuto con il decreto legislativo 14 novembre 20l6, n. 224.
Il nuovo art. 4-sexies, comma 5, del TUF, come riformulato dall’art. 1 del d.lgs. n. 165/2019, ha affidato alla Consob il compito di determinare, con proprio regolamento, adottato sentita l’IVASS, “ai fini di vigilanza, modalità di accesso ai documenti contenenti le informazioni chiave prima che i PRIIP siano commercializzati in Italia, tenendo conto dell’esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati”.
In forza di tale previsione legislativa, le citate delibere hanno, in primo luogo, modificato le pertinenti disposizioni del Regolamento emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, prevedendo che debba essere garantito alla Consob l’accesso ai KID, in conformità con la normativa primaria, e, quindi, hanno previsto le modalità operative attraverso le quali tale accesso è garantito. In tale contesto, è stata altresì prevista una apposita disciplina transitoria volta a evitare soluzioni di continuità rispetto al previgente regime.
Il citato intervento regolamentare assume rilevanza per l’innovatività delle soluzioni tecniche adottate che, dopo una fase di prima applicazione, conferiranno agli ideatori di PRIIPs la possibilità di avvalersi anche di un’apposita interfaccia web sviluppata dalla Consob, che non richiederà agli stessi alcuno sviluppo informatico nell’adempimento degli obblighi informativi verso l’Autorità. Tale modalità mira a rendere più efficiente e meno costoso l’adempimento degli obblighi gravanti sugli ideatori di PRIIPs, secondo quanto previsto dal legislatore nel conferimento del potere regolamentare.
Il documento di consultazione, gli esiti della consultazione con i contributi pervenuti, la relazione illustrativa, le delibere n. 21639 e n. 21640 e le istruzioni operative, sono consultabili sul sito internet della Consob, nella sezione regolamentazione (https://www.consob.it/web/area-pubblica/consultazioni?viewId=consultazioni_concluse).